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宏磊股份转型迷局

2021-11-27 06:29  作者:admin 点击:次 

  2015年以来,超级大妖股宏磊股份(002647.SZ)股价一直保持着持续上涨态势,两年多时间,涨幅最高时曾超过5倍。然而随着时间进入2017年后,在年内中小板指涨幅超过2%的背景下,该股却突然出现了持续下跌现象,整体下跌幅度超过了17%,让诸多的投资者大跌眼镜。

  相较自身近几年妖气冲天的市场表现,宏磊股份的经营业绩表现实在是差强人意,体现主营业务盈利能力的营业利润指标自2013年度开始就一直从未出现过正数,始终处于每年数千万元的亏损当中。

  资料显示,宏磊股份是于2011年12月登陆深交所中小企业板块的,主营业务为漆包线、高精度铜管材和其他铜材的生产和销售。据其上市时招股说明书披露的财务数据显示,上市前的宏磊股份业绩无视铜价的周期性变化而逐年快速增长,2008年到2010年的归属于母公司股东净利润分别为2051.19万元、4209.83万元和8475.78万元,每年都实现了翻番的增幅,哪怕是临上市前的2011年上半年,实现的净利润也多达5588.6万元,再度实现同比大幅增长。

  然而就在其成功上市后,宏磊股份的业绩却急转直下,上市当年也即2011年的下半年,该公司实现净利润仅有3356.96万元,相当于上半年的6成,而全年整体实现金额也基本只与2010年持平。2012年,即上市后的第一个完整会计年度,宏磊股份的全年利润竟然同比大幅下滑了62.71%,“完美”地演绎了上市后业绩变脸戏法。

  此后数年,宏磊股份的业绩表现依然尴尬,虽然2013年由于子公司搬迁而收获的固定资产处置收益,使得公司避免了巨额亏损,但在2014年,公司又亏损了5000万元以上。2015年,因收到当地政府发放的一次性奖励3.01亿元,公司避免了因连续两年亏损而披星戴帽的尴尬;考虑到宏磊股份当年的营业利润为亏损3亿元,政府补贴金额恰好弥补了公司的账面亏损,其用意也不言而喻了。值得关注的是,从宏磊股份发布的临时公告内容来看,却从未涉及过这笔数亿元补贴的名目和具体情形,即便是当年年报也未披露此项补贴的性质类型。2016年,宏磊股份在三季报中披露的“对2016年度经营业绩的预计”部分指出,全年净利润变动区间为1000万元至2000万元。

  纵观上市前后的业绩表现,可谓是差异巨大。对此,宏磊股份曾在2012年年报的董事会报告中给出解释:“由于全球经济复苏仍充满艰难曲折,国际市场需求低迷形势短期内难以明显好转,国内经济持续回升的基础还不稳固,企业面临的成本上升、融资困难、市场约束等问题突出”,并具体分析指出:“受宏观经济政策影响,家电下乡补贴政策取消,部分下游行业订单有所减少,区域竞争更趋激烈,给公司的经营与发展造成了一定的压力,公司的利润空间受到了挤压”。

  然而,此表述与一年前公司上市时所发布的招股说明书中给出的乐观态度:“我国宏观经济连续若干年的快速发展和增长,给包括漆包线行业在内的各个领域提供了极大的发展空间,国内漆包线市场需求在传统的机电行业、以家电为主导的新兴行业和以电子信息为主体的高科技行业以及经济全球化等因素的联合拉动下,得到了持续高速发展。”产生了鲜明对比。宏磊股份上市之后的快速衰落,难道仅仅只是宏观环境发生重大变化所导致的吗?

  答案恐怕绝非表面看起来那样简单,回顾宏磊股份当初上市时发布的招股说明书数据,可以发现该公司在当年上市时所发布的招股说明书中或隐藏着一定的猫腻,这为上市后的业绩变脸埋下了伏笔。

  单从财务数据来看,导致宏磊股份业绩一蹶不振的最主要原因是产品毛利率的大幅下滑,在2008年到2011年中,公司毛利率分别为5.19%、7%、5.37%和5.94%,基本稳定在一个区间内合理波动,即使是在2012年也基本能够维持在4.86%的水平,但是自2013年之后,情况就急转直下了,连续两年分别只有0.37%和1.42%,至2015年时更是下滑到-2.61%。毛利率负数意味着公司每多卖出一吨产品,就会相应地增加一笔亏损,相较上市前的盈利能力,上市后的宏磊股份盈利能力的下滑幅度和速度是非常令人惊讶的。

  从数学逻辑来看,毛利率取决于产品的单价和单位生产成本,在单价确定的条件下,成本越低,毛利率也就越高。对于原材料成本占比超过95%的宏磊股份而言,所消耗铜材原材料的数量越少,对应的毛利率也就会表现出更高的数据。

  宏磊股份的主要产品为漆包线和铜管,其中漆包线的主要生产过程包括拉丝、退火、涂漆等工序,主要原材料为铜杆和绝缘漆;铜管的加工方法为挤压法和连铸连轧法,主要原材料为电解铜。这两项产品的加工过程均属于物理加工,考虑到加工过程中存在的原材料损耗,意味着产品的最终产量会略少于铜材原材料的消耗量。

  以2008年为例,招股说明书披露的数据显示,宏磊股份当年的漆包线吨。与此同时,铜杆(漆包线元的采购均价计算,共消耗铜杆4.78万吨;同时电解铜(铜管的原材料)的消耗成本为68675.38万元,以当年每吨49493.56元的采购均价计算,共消耗电解铜1.39万吨。对比两项产品销量及其对应的主要原材料消耗数量,耗损率均在15%左右。

  2009年也是如此,宏磊股份当年的漆包线吨,与此同时,铜杆消耗成本为173466.08万元,以2009年每吨35739.2元的采购均价计算,共消耗铜杆4.85万吨;电解铜的消耗成本为57896万元,以每吨35219.16元的价格计算,共消耗电解铜1.64万吨。其中,针对漆包线产品的铜材损耗率已下降到11%。

  但是在2010年,也即宏磊股份上市前最近的一个完整会计年度,此项数据发生了极大变化。2010年该公司的漆包线吨。而与此同时铜杆消耗成本为265693.83万元,以当时每吨48503.16元的采购均价计算,共消耗铜杆5.48万吨;电解铜的消耗成本为84908.11万元,以每吨51054.62元的价格计算,共消耗电解铜1.66万吨。从这组数据来看,2010年漆包线的铜材损耗率下降到只有不足2%,仅相当于2008年损耗率的8分之一;而铜管则更是惊人,其产品的销售量竟然超过了铜材的消耗量,这还没有算上该公司当年还销售了1635.58吨的铜线及其他铜制品,显然,这违背了质量守恒的基本物理定律。

  2011年上半年也是如此,宏磊股份的铜管的销量为7050.82吨。而与此同时,电解铜的消耗成本为40585.14万元,以每吨58920.91元的价格计算,共消耗电解铜0.69万吨,同样存在质量不守恒的现象。

  宏磊股份在2010年和2011年上半年的原材料消耗均不符合正常的生产逻辑,这就非常令人怀疑该公司是否少算了铜材的消耗成本,进而导致其虚增毛利、虚增利润。

  上述分析还只是宏磊股份上市前成本端存在的疑点,报告期内,该公司的销售端也同样存在问题。根据招股说明书披露的相关信息,2010年公司向“佛山市伊戈尔电业制造股份有限公司”销售金额高达6206.09万元,按照当时的产品销售均价(漆包线元/吨)计算,大致对应着1000吨以上的铜材。

  佛山市伊戈尔电业制造股份有限公司在2016年8月首次发布了招股说明书(申报稿),虽然招股书中并未包含2012年及以前年度的财务数据,但仅从该公司现有数据来看,铜材的消耗金额占该公司主营业务成本的比重基本稳定在14%左右。该公司2015年全部主营业务成本金额为58915.08万元,对应着铜材的消耗金额仅在8000万元左右。这意味着,假使伊戈尔在2010年的生产规模就与2015年相当,也即该公司2010年的铜材消耗量与2015年相当,仅向宏磊股份一家的采购额,就已占到该公司全部铜材采购量的近8成。

  问题在于,从伊戈尔提供的供应商信息来看,2013年到2015年的第一大供应商采购占比均维持在5%上下,对应金额均未超过3000万元,可见该公司针对主要原材料的采购采取了分散采购的方式,这进而反衬出宏磊股份在2010年一家基本独揽伊戈尔所需铜材,是一种很不正常的现象。

  面对经营业绩持续不振的尴尬,宏磊股份在2016年9月14日发布了《重大资产购买报告书(草案)》,宣布拟以14亿元现金收购广东合利90%股权,借此将主营业务从传统的漆包线生产转型为第三方支付。根据相关信息披露,广东合利目前运营着“合利宝”支付系统,主要为大宗商品交易所提供第三方结算。

  根据宏磊股份发布的审计报告数据显示,广东合利截止到2016年一季度末的账面净资产仅为16476.67万元,这对应着广东合利的整体估值将近是该公司账面净资产的10倍。广东合利2015年实现营业收入金额达3706.36万元,而到了2016年第一季度时却只有40.3万元,仅相当于上年全年的零头;净利润方面,广东合利不仅在2016年一季度录得-502.37万元亏损,且2015年全年也不过盈利了986.93万元。对于这样一家主业大幅萎缩、盈利金额几乎可以忽略不计的公司,宏磊股份却要为此付出14亿元现金,且由此来支撑起宏磊股份目前上百亿的市值,实在是令人匪夷所思。

  更加令人担忧的是,广东合利还存在着违规经营情况。根据宏磊股份在2016年11月2日发布的《关于重大资产购买重组拟收购标的公司子公司收到行政处罚决定书的公告》,披露了广东合利收到广州市人民银行的《行政处罚书》,指出该公司存在违法经营行为,具体涉及:1,在尚未取得《支付业务许可证》的情况下与银行签订备付金协议以及开展支付业务;2,未准确标识交易信息并完整发送;3,截止2014年末,公司未在网站主页显著位置披露支付业务的收费项目、收费标准和支付服务协议的格式条款内容。这些违规经营事项,都是直接相关广东合利子公司合利宝支付的主营业务。

  耐人寻味的是,根据宏磊股份公告所述,广东合利早在2016年9月20日就曾收到广州人民银行发送的《行政处罚意见告知书》,并于2016年10月25日收到了《行政处罚书》(广州银罚字20165号),而合利宝的原大股东、宏磊股份的本次交易对手张军红,也以合利宝支付的法定代表人身份,代表合利宝支付对告知书中所列的事实向广州人行予以了确认,并签领了处罚认定书。

  但这一事项却是在“媒体报道”之后,才引起宏磊股份“董事会关注”,进而与广东合利的实际控制人张军红确认后在11月2日进行的信息披露,此时相距合利宝收到《行政处罚书》已经超过一周时间。

  不仅如此,合利宝的主营业务具体内容也同样存在很大问题。根据收购报告书披露的信息,合利宝的主要客户以商品交易中心为主,其中2014年和2015年的第一大客户均为“深圳市前海石化产品交易清算服务有限公司”,对应真实客户为“深圳石油化工交易所有限公司”,销售结算金额分别为426.14万元和3650.11万元,占广东合利当年的销售收入比重分别为88.13%和98.48%,对广东合利的经营影响非常重大。

  从广东合利2016年一季度的经营结果来看,“深圳石油化工交易所有限公司”及“深圳市前海石化产品交易清算服务有限公司”并未再与广东合利发生大额结算,这导致广东合利在一季度实现的营业收入仅剩下40.3万元。

  根据收购报告书披露的信息,“深圳石油化工交易所有限公司”是经“深圳市人民政府”批准成立的,且批准单位仅为“深圳市人民政府”。

  而根据国务院办公厅在2012年7月20日发布的《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》,“新设交易所除经国务院或国务院金融管理部门批准的以外,必须报省级人民政府批准”;同时,广东省在《各类交易场所清理整顿的通知》中也特别指出:“除经部际联席会议同意的13家交易所外,未经省政府批准,其他各类交易场所名称中不得使用‘交易所’字样。”

  在2016年9月底,一则关于投资者在违规现货交易所蒙受巨大损失,甚至不惜以“自杀”维权的报道见诸网络,为国庆长假蒙上了一层不和谐的阴影。而事实上,早在2012年国务院就曾出台文件集中清理违规商品交易所,但令人惊讶的是,各种违规设立的“商品交易所”欺骗投资者的报道仍然不绝于耳,它们还在通过种种违规、违法操作行为实施变相欺诈,扰乱正常的资本市场秩序。

  2017年1月9日,清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议在北京召开,由部际联席会议召集人、证监会主席刘士余主持。会议指出,一些交易场所公然违反国务院38号、37号文件规定开展连续集中竞价交易,诱导大量不具备风险承受能力的投资者参与投资;部分贵金属、原油类商品交易场所开展分散式柜台交易涉嫌非法期货活动;部分邮币卡类交易场所开展现货发售模式涉嫌市场价格操纵等。这些行为需予以清理整治。不巧的是,广东合利的重要客户“深圳石油化工交易所有限公司”恰恰就属于违规设立的、从事“原油交易”的机构,属于此轮清理整顿的范围。

  当然,合作客户存在违规经营,并不等同于广东合利存在违规经营,但是从现实情况来看,充当这些违规交易所第三方资金支付平台的广东合利,其做法还是值得商榷的;与此同时,这些违规运营的交易所还构成了合利宝的主要营收来源。一旦这些违规经营的交易所被整顿清理,必然会导致广东合利收入来源减少,继而导致其盈利能力下降,而2016年一季度的经营业绩下滑表现便是最有力的证明。而就在此时,宏磊股份以10倍溢价收购这样一家第三方支付平台,风险是不言而喻的,此举由此也引起深圳交易所的关注,并为其下发了问询函。

  在宏磊股份收购合利宝这一案例中,笔者认为急需厘清的是,广东合利违规经营并受到处罚通知单事项,在2016年9月就已经发生,但是在2016年11月才“经媒体报道”后予以披露,这是否涉嫌隐瞒重大信息?

  此外,广东合利在选择服务对象过程中,是否设置有风控机制,其又是如何确认合作对象是合规机构的?

  虽然宏磊股份上市之前存在的若干疑点,早已淹没在宏磊股份上市后的漫长岁月中,令投资者难以深究,但这并不妨碍宏磊股份的原实际控制人戚家兄弟姐妹(原董事长戚建萍、原董事戚建华、原执行董事总经理戚建生)赚得盆满钵满。在此次资产重组过程中虽然出现了很多不利因素,如收购标的子公司收到行政处罚、深交所问询等,但依然有大批资金逆风杀入,不计成本和风险地拉抬宏磊股份股价,恶炒的底气实在让人惊异。

  根据公开资料显示,戚家兄妹在宏磊股份上市前合计拥有72.11%的股份,上市后被稀释到54.06%,居于绝对控股地位。此后3年,这3位实际控制人所持股份被处于限售状态,宏磊股份的股权结构也基本稳定,但是这并没有妨碍戚建萍通过股权质押来获取资金。根据宏磊股份2014年年报披露,截至当年末,戚建萍共持有宏磊股份8315.16万股,全部处于冻结状态,且其中7002.32万股同时还处于对外质押状态。根据宏磊股份在2015年6月20日发布的《关于实际控制人股份被司法冻结及其他事项的公告》,由于宏磊集团无力偿还温州银行的4100万元贷款和恒丰银行的2000万元贷款,导致为其担保的戚建萍所持宏磊股份股票被轮候冻结。

  不仅如此,在2013年6月7日,宏磊股份还收到过深圳证券交易所《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司及相关当事人给予处分的决定书》,指出宏磊股份在2012年4月至2012年12月期间,存在累计金额为46321.57万元的应收票据被宏磊集团等关联方领取使用,构成了控股股东违规占用上市公司资金。截至2012年12月31日,控股股东占用应收票据余额为46321.57万元,资金占用利息为1120.63万元,资金占用余额合计47442.20万元。

  宏磊股份随后在全景网互动平台举行道歉活动,董事长、董事会秘书等就控股股东违规占用上市公司资金,且公司未及时披露上述事项向公众投资者道歉。当时,戚建萍解释称,如宏磊控股出现资金风险,必然波及到宏磊股份,遭到银行压贷和收贷,在此背景下,宏磊控股占用了上市公司资金。

  至此可以看出,那时的戚建萍以及其控制的宏磊集团资金链已经出现很大问题,已经影响到宏磊股份的经营了,上述内容也间接说明了宏磊股份为什么在上市后业绩会变脸的部分原因。

  好在后来有天津柚子资产管理有限公司(简称“柚子资产”)和深圳健汇投资有限公司(简称“健汇投资”)充当了戚建萍的“接盘侠”。根据公司在2016年1月20日发布的《关于权益变动的提示性公告》,戚建萍将所持的35.18%股份以每股27元的价格转让给了柚子资产和健汇投资,转让款合计多达21.71亿元,股权转让后,戚建萍仅保留了317.59万股宏磊股份股票。在此过程中,戚建萍的一致行动人戚建华、戚建生、金磊等人也一并转让了所持股份。

  然而,柚子资产和健汇投资也并非真的土豪,根据公司发布的2016年半年报,这两家新晋股东已将所持的全部宏磊股份对外质押。

  宏磊股份在2016年半年报中阐述道:“新控股股东筹划了重大资产收购、重大资产出售重组事项,拟通过资产重组,逐步置出盈利能力较弱的铜加工产业,同时注入发展前景广阔,符合国家鼓励发展的战略新兴产业,实现主营业务的转型,从根本上改善公司的经营状况,提高公司的资产质量,增强公司的盈利能力和可持续发展能力。”

  这样的信息披露内容,给了二级市场足够大的资产重组预期,也驱动了宏磊股份股价的腾飞。自2016年半年报披露之后,宏磊股份的股价几乎翻了一番,这对于将全部所持股份对外质押的柚子资产和健汇投资而言,无疑是最大的受益者——可以以更高的价格对外质押股份,获得更多的质押资金进行新的资本运作。但是这也很容易形成一个自我炒作的“怪圈”,也即大股东买入股票后,释放利好、推高股价,再以更高的价格对外质押股份、获得更多资金,进而可以去买更多的股票。从这个角度来看,在2016年第三季度集中涌入宏磊股份的多只私募机构,其身份就显得非常怪异了,其背后真实的金主又会是谁呢?

  再回到宏磊股份的原大股东戚建萍,尽管柚子资产和健汇投资接盘了宏磊股份的壳,但是显然并不想要漆包线的生产资产,分数次将宏磊股份的原有经营资产转让给了戚建萍控制的子公司,其中宏磊股份母公司除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权作价14.79亿元,这是金额最大的一笔资产处置。

  综合来看,将宏磊股份原有的漆包线经营资产全部回收后,戚建萍仍然可以留下数亿元现金资产。值得反思的是,在2011年戚建萍控制的、净资产不足5亿元的宏磊股份被成功运作上市,后经连续多次亏损和资金被无偿占用之后,如今公司原有经营资产又原封不动地回到了戚建萍的手上,并且戚建萍由此还收获了数亿元现金以及剩余的317.59万股、价值近2亿元的宏磊股份股票,可谓是赚个盆满钵满。但是这对于A股市场中的其他股东而言,是否公平、公正呢?

  尽管宏磊股份的资产重组计划目前已陷入进退两难的尴尬境地,但是却丝毫没有妨碍该公司成为“妖股”之一,哪怕是在2016年11月2日发布了《关于重大资产购买重组拟收购标的公司子公司收到行政处罚决定书的公告》次日,宏磊股份股价仍然以6.33%的涨幅报收;此后股价更是一骑绝尘,从不足47元上涨到最高时的70元,区间涨幅高达近50%。而在此期间,中小板指则出现了6%以上的区间跌幅。

  从公开信息披露来看,宏磊股份在2016年第三季度中,其流通股股东进行了大换血,排名前十位的重要股东中新进的机构就有昌盛八号私募基金、天治凌云7号特定多客户资产管理计划、北信瑞丰资产京投专项资产管理计划、新余市晋晟翔投资管理中心等中间机构,对于这些机构,其背后的实际出资人则无从查起。

  其中,运作着“昌盛八号私募基金”的重庆信三威投资咨询中心,成立于2014年4月,其在今年1月才将注册资本从2万元提高到300万元;新余市晋晟翔投资管理中心在2016年5月才成立,从时间点看,恐也是为了买入宏磊股份股票而匆匆设立的壳公司,其注册资本仅为1000万元,截止到2016年三季度末,该公司所持的宏磊股份股票多达214.57万股,价值超过亿元人民币。

  也正是这些不惧重组失败风险、凭借充沛的资金实力而疯狂涌入宏磊股份的投资机构,令宏磊股份股价在2016年第三季度中几近翻番。同时截止到2016年9月末宏磊股份的股东户数下降至14549户,户均持股多达15081股,参照该公司目前60元以上的股价计算,户均持有市值近百万。

  值得反思的是,一众投资机构不计成本和风险地拉抬宏磊股份股价,与该公司基本面是否匹配?即便是收购合利宝顺利完成,凭借这样一个经营资质欠缺、下游客户极不稳定的公司,是否足以撑起上百亿的市值?当资金推动的大潮褪去,这一切繁华尽逝之后,又将给宏磊股份的二级市场留下怎样的风险和危机?

  新华社在今年1月份曾发文指出,在2016年A股举牌中,不少举牌的背后隐藏着众多乱象:一方面,利用概念炒作,通过一系列资本游戏来做大市值,然后拉高股价;另一方面,私募或产业资本大手笔接盘,助力股东清仓式减持。此外,也有通过大量增持成为公司重要股东,在公司重大重组环节,获得与大股东或重组方谈判的筹码。对此,证监会新闻发言人张晓军在1月20日就上市公司再融资、大股东减持、并购重组等问题指出:“下一步,证监会将进一步加强并购重组监管,持续完善相关制度规则,重点遏制‘忽悠式’、‘跟风式’和盲目跨界重组,引导资金更多投向有利于产业整合升级的并购重组,趋利避害,更好发挥并购重组的积极作用。”

  在宏磊股份收购合利宝这一案例中,笔者认为,急需厘清的是,在2016年第三季度集中买入宏磊股份的机构中,其背后的实际出资人到底是谁?而宏磊股份也是否应当进行“穿透式”披露?■

  2016年9月14日,宏磊股份披露《重大资产购买报告书(草案)》,宣布将以支付现金的方式,购买广东合利90%股权。通过此次并购,宏磊股份将由传统的漆包线生产向第三方支付业务转型。披露文件显示,广东合利目前并无实际经营业务,其第三方支付业务由其子公司合利宝支付经营,主要为大宗商品交易所提供第三方结算业务。

  针对宏磊股份此次跨界并购,深交所接连下发两封《问询函》,对广东合利的资质及盈利能力提出质疑和问询。面对交易所的上述质询,宏磊股份分别于2017年1月13日和2月15日作出回复。但《红周刊》记者却注意到,宏磊股份的两封回函大有澄而不清之嫌,在这桩价值14亿元的并购案的背后,仍有诸多疑问亟待厘清。

  公开资料显示,广东合利2016年1月至10月共实现销售收入2348万元,亏损1422万元;2016年前11个月共实现销售收入4749万元,净利润348万元。也就是说,广东合利在去年11月内就实现了净利润1770万元,占去年前11个月净利润的5倍。广东合利的“业绩异动”引起了深交所的关注,在第二封《问询函》中,深交所要求宏磊股份补充披露广东合利的行业发展、市场需求等情况,并说明业绩增长的合理性。

  对此,宏磊股份依据艾瑞咨询的统计数据称,2016年中国第三方互联网支付交易规模达到19万亿元,同比增长62.2%,同比增速较2015年46.9%的增速有着较大幅度的提升;第三方移动支付交易规模达到38万亿元,同比增长215.4%,同比增速较2015年的103.5%大幅提升。

  但是,一个不容忽视的问题在于,第三方支付市场规模的扩大是否意味着作为“后来者”的广东合利在弱肉强食的市场竞争中能够如愿分得一杯羹呢?

  据了解,2014至2016年国内第三方支付市场专题研究报告显示,自2014年至2016年上半年,支付宝、财付通、银联商务、快钱、汇付天下、易宝支付和环迅支付分别稳坐国内第三方支付市场份额的前7名,即便在第三方支付市场份额不断增长的情况下,近3年来的市场大致格局却没有发生变动——记者注意到,2014年以来,占据第三方支付市场份额前5名的公司所占市场份额共计92.1%、90.7%和90.1%,虽然市场份额有所降低,但却一直平稳保持在90%以上。国内第三方支付市场已经形成了寡头垄断格局。

  国内某第三方支付公司的一位负责人在接受《红周刊》采访时坦言,随着政策趋严和寡头趋势愈发明显,行业门槛将逐渐提高,后进公司的机会或将随之变少。“比如个人移动支付(扫码支付)市场。”她对记者表示,“支付宝和财付通两家企业就占据了个人移动支付市场近90%的市场份额,即便我们在这个领域的排名相对靠前,但这部分业务已经不再是我们发展战略的重点,毕竟个人移动支付市场早已被大企业瓜分殆尽了。”

  在这种既定的行业发展格局下,宏磊股份和广东合利却对前景表示乐观,这种自信从何而来?

  《红周刊》记者注意到,银行卡收单业务在宏磊股份的收购草案和问询回函中均作为盈利重点被着重提及:“(广东合利)线下业务以银行卡收单为主,目前与合利宝支付签订合作协议的服务商数量已达近百家,银行卡收单业务的交易额和手续费收入均取得了较快速度的增长,截至2016年11月,交易量超130亿元,手续费收入累计达2599.39万元,用户数量在11月有较大的增长。”

  支撑起广东合利线下业务的银行卡收单虽然不如移动支付和互联网支付格局分明,但其行业壁垒与准入门槛同样不低。据了解,在硬件投入方面,银行卡收单业务需要大量的线下POS普及,高投入的同时硬件业务本身利润较低。以拉卡拉为例,牛牛金融中心数据显示,拉卡拉在2015年的硬件销售收入为2.90亿元,其毛利率为21.87%,扣除其它费用后基本上没有利润可言。而考虑到拉卡拉在收单业务上经过多年的发展已经具有一定的规模优势,广东合利的硬件成本预期或许会更高。

  除了银行卡收单业务,宏磊股份也将互联网移动支付作为广东合利未来发展战略的重点。由于额度小、频次高的特点,具有场景介入与渠道覆盖的公司在移动支付领域就有特别的优势。以支付宝和财付通为例,自2014年开始,以阿里巴巴和腾讯为首的互联网巨头开始在个人支付领域攻城略地,阿里巴巴的支付宝凭借淘宝天猫这一全国最大的电商场景,成为当之无愧的第三方支付龙头,而腾讯的财付通则凭借其背后微信庞大的社交入口场景覆盖位居次席。不过,由于现阶段衣食住行等相关的生活场景和渠道都已经被各大互联网巨头覆盖,广东合利可以介入支付的场景已经所剩无几,面临“无地可圈”的窘境。

  即便找到了新的突破领域,在推广和用户习惯培养方面也必然需要耗费大量的资金。例如始于2014年的滴滴与快的之间的“烧钱战”——为了抢占打车市场,两者在一年之内累计烧掉的资金超过40亿元——在显示出支付宝和财付通在场景推广方面不遗余力的同时,也进一步凸显出培养用户支付习惯的难度之大。

  反观宏磊股份,在尚未正式转型第三方支付的情况下,不仅把流动资产全部打包出售,还为了一个支付牌照付出了超过10亿元的高昂代价。涉足第三方支付所面临的高额成本,宏磊股份将如何突破?对于转型之后面临的诸多不确定性,此次跨界并购是否是在拿着股东利益豪赌未来?

  广东合利变数满身,宏磊股份却对它的未来盈利能力表示乐观。在《重大资产购买报告书(草案)》中,宏磊股份预期2016年4至12月、2017年、2018年可以凭借第三方支付业务分别实现净利润达3082.50万元、1.55亿元和2.11亿元。但以目前的情况来看,宏磊股份首年业绩预测就面临着“不达标”的尴尬。

  2016年4月至11月广东合利实际业绩实现情况与《重大资产购买报告书(草案)》中2016年4月至12月预测情况对比:

  对于线下业务盈利不及预期的原因,宏磊股份在2月15日的《问询函》回函中表示:“2016年广东合利在宏磊股份的控制和布局下的经营时间只有两个月,导致管理团队扩充进度及各业务开展进度慢于预期;另一方面……为了有效防止发生短期内交易数量快速上涨导致的系统软硬件及技术风险,合利宝支付对银行卡收单业务系统再次进行升级……”

  而对于线上业务“不达标”的原因,宏磊股份在给监管部门回复函中未做过多解释,只是表示:“虽然合利宝支付2016年4月至11月实际营业收入较预测营业收入存在差异,但其盈利能力得到了有效改善……随着12月份业绩的完成,上述差异将会缩小。”

  业绩差异会缩小多少?这有待于广东合利揭晓。同时,广东合利没有在此次出售股权交易中作出业绩承诺。相反,宏磊股份做了业绩预测,在《重大资产购买报告书(草案)》中,宏磊股份对广东合利的第三方支付交易额和业务收入进行了预测:

  在2016年度业绩预测能否完成尚存在疑问的情况下,上述预测确实有些过于乐观。参考同为第三方支付公司拉卡拉的财务数据(拉卡拉虽未上市,但在2016年初西藏旅游公布收购拉卡拉的股权计划时,曾披露了部分拉卡拉的财务数据),拉卡拉2015年全年的营业收入为15.88亿元,对应净利润为1.26亿元,而卡拉卡2014年的净利润甚至处于亏损状态,亏损近2亿元。

  即便如此,拉卡拉能有这样的成绩,还要得益于其多年的第三方支付经验,而反观广东合利,在目前既缺乏技术积累,又没有渠道布局的情况下,宏磊股份是否还有更多信息未曾披露?又或者只是在资本市场讲了另一个故事?

  在上市以前,宏磊股份的业绩表现在行业里可圈可点。2008年到2010年,宏磊股份实现的归属于母公司股东净利润分别为2051.19万元、4209.83万元和8475.78万元,每年都实现了翻倍增长。然而该公司在2011年底成功上市后,2012年宏磊股份的利润就同比大幅下滑了62.71%。营业收入从2011年的40.02亿元上升至2015年的44.55亿元,而同期的营业利润却从1.22亿元大幅降到2015年的-3亿元。

  在业绩变脸的同时,宏磊股份存在的大股东主导的多起“跨界”并购,以及大股东所持股份大比例质押等问题,至今仍困扰着宏磊股份。

  自2011年11月28日上市之后,宏磊股份在正常经营的同时即开展各种对外投资,从最初的投资宏润小额贷款公司开始,到后来拟以21.71亿元收购东珠景观。接着,宏磊股份更换实际控制人,收购广东合利,投资3家“新兴产业”子公司,所涉足新业务距离主营业务越来越远。

  宏磊股份年报显示,2012年该公司以8900.2万元购买了诸暨市宏润小额贷款有限公司(以下简称“宏润小额贷款公司”)14%的股权。宏润小额贷款公司由宏磊股份原实际控制人戚建萍控制,主营业务为办理各项小额贷款业务,与宏磊股份的主营业务完全不同。就这样一笔投资,在宏磊股份营业利润为负的情况下,为其贡献了较为丰厚的回报。其中,2013年从宏润小额贷款公司分得1520.19万元红利,占当年利润总额的10.69%;2015年从宏润小额贷款公司分得的红利为536.96万元,占当年利润总额的47.86%。

  其实,从宏磊股份各年发布的年报数据来看(如附表所示),2013年至2015年该公司分别取得了840万元、840万元和536.96万元的投资收益,而同期的营业利润却是-7990.18万元、-6901.40万元和-3亿元。

  相比于营业利润为负的情况,能够从对外投资中获取较大数额的收益,确实有利可图。但这些投资收益的规模依然不大。

  在2015年初,宏磊股份拟以总价21.5亿元的大手笔收购江苏东珠景观股份有限公司(以下简称“东珠景观”)100%股权,并称通过该次交易涉足园林绿化业务——公司主营“漆包线、高精度铜管材和其他铜材的生产和销售”。但几个月后,宏磊股份终止收购东珠景观。让人好奇的是,在以上未完成的交易中,宏磊股份给出21.5亿元的高价,甚至高于其当年年末21.17亿元的总资产。

  2016年1月,宏磊股份一纸公告确定了原实际控制人戚建萍等股东持有的该公司股份以21.71亿元转让给了天津柚子和健汇投资,仅保留少量股份。有趣的是,更换了实际控制人几个月后,宏磊股份又把除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权,作价14.79亿元又卖给其原实际控制人戚建萍控制的公司。

  这样“一来一往”使得宏磊股份的流动资产又回到了原控制人的手中,该公司希望通过把原主营业务剥离,并“注入发展前景广阔”的业务,实现主营业务的转型。

  紧接着,宏磊股份开始了极速跨界。新的实际控制人先是把浙江宏磊新材料科技有限公司(主要业务为研究开发)、共青城民盛金控投资管理有限公司(主要业务为投资)、霍尔果斯民盛创业投资有限公司(主要业务为投资)三家公司注入上市公司,接着分别以14亿元和1.56亿元分两次收购了主营第三方支付业务的广东合利金融科技服务有限公司(以下简称“广东合利”)100%股权。但新资产的注入并没有带来业绩的改善。

  宏磊股份正经历主营业务“旧的未去、新的未来”的困境,但这显然是它面对的几个主要困难之一。

  自宏磊股份上市之后,从2012年财务报告开始均被出具“非标准审计报告”。其中,2012年年报被注册会计师出具“带强调事项段的无保留意见”的审计报告,审计意见涉及的强调事项中包括这样一个问题,宏磊股份控股股东宏磊控股及其子公司领用应收票据463215650.54元,计提相应资金使用利息11206282.62元,共计占用资金474421933.16元。对此,2014年11月7日,宏磊股份收到中国证监会的行政处罚决定书,对宏磊股份及戚建萍等11位责任人员给予警告和罚款的行政处罚,其中罚款合计67万元。

  和前控股股东占用上市公司资金相比,宏磊股份新进主要股东们则质押了所持有的上市公司股票。根据宏磊股份2016年三季报显示,前四大股东天津柚子资产管理有限公司、深圳健汇投资有限公司、自然人股东景华和中融汇通(天津)投资有限公司分别持有该公司60052830股、40754370股、12603186股和11561160股,持股比例合计56.72%。其中,除景华质押800万股外,前四大股东中的其他股东将所持宏磊股份的股票全部质押了。

  需要注意的是,宏磊股份从2015年1月23日的9.25元一路高歌猛进涨到2016年12月28日的最高点70.08元,截至2月24日收盘价55.5元。宏磊股份的新股东们获得了账面浮盈,同时质押股票融资额度也相应地扩大了。

  对于上市几年,主营业务步步走低、前后主要股东却赚得盆满钵满的宏磊股份来说,随着监管趋严,其重组炒作的生存正走到尽头。

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